全国中小企业股份转让系统介绍

一、 全国中小企业股份转让系统概述

全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准，依据《证券法》设立的全国性证券交易场所，这是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司的股东单位。

2013年12月13日，国务院发布了《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《国务院决定》），《国务院决定》对全国股份转让系统的定位、市场体系建设、行政许可制度改革、投资者管理、投资者权益保护及监管协作等六个方面进行了原则性规定。全国股份转让系统根据《国务院决定》对《全国中小企业股份转让系统业务规则》进行了相应地修改。

二、 全国股份转让系统公司挂牌条件

根据《国务院决定》和《全国中小企业股份转让系统业务规则》规定，股份有限公司申请在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

   （一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

   （二）业务明确，具有持续经营能力；

   （三）公司治理机制健全，合法规范经营；

   （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

   （五）主办券商推荐并持续督导；

   （六）全国股份转让系统要求的其他条件。

三、 全国股份转让系统新规则的亮点

（一）放宽公司挂牌条件

《国务院决定》发布之前，申请到全国股份转让系统挂牌的公司仅限于北京中关村、天津滨海、上海张江、武汉东湖等四个国家级高新技术产业开发区的股份有限公司。2013年6月19日，国务院第13次常务会议决定将全国股份转让系统试点范围扩大到全国，即：凡是在中国境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，不受股东所有制性质的限制，不再受高新园区的限制，也不限于高新技术企业。《国务院决定》甚至还规定挂牌公司还可以“尚无盈利”，这就极大地放宽了公司挂牌的条件，能够充分地发挥全国股份转让系统为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务的功能。

   （二）突破股东人数限制

挂牌公司作为非上市公众公司接受中国证监会的统一监督管理，股东人数可以超过200人，这样就为挂牌公司因公开转让股份、定向发行股票等而可能使股东突破200人提供了依据，能够使挂牌公司更好地为其发展筹措资金。

（三）投资者适当性管理

允许符合条件的个人投资者入市，能够很好地解决挂牌公司股份的流动性问题。

（四）降低每手交易股数

完善市场交易功能，由原本的每手3万股调整为1千股。

（五）转板制度明确

   《国务院决定》规定：在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。这样，挂牌公司就可以根据自身的发展阶段、股份转让和融资等方面的不同要求，自由选择适合的市场，促进企业持续健康发展，进一步发挥资本市场优化资源配置的作用。

   （六）推出做市商制度

针对以前全国股份转让系统市场交易的不活跃，全国股份转让系统积极地推出做市商制度，为挂牌公司股票的流动提供了保障。

（七）完善市场融资功能

全国股份转让系统挂牌公司可以在挂牌的同时定向发行，这就使挂牌公司为其发展能及时、快速地筹措资金。

四、 全国股份转让系统为挂牌公司带来的好处

   （一）提升公司知名度。获得媒体与政府的更多的关注，强化品牌影响，提高企业的融资能力。

   （二）体现公司的真正价值。资本市场对公司价值作出的市场化定价，帮助公司自我定位，有助于吸引投资者。

   （三）提供高效融资渠道。提供低成本且高效的融资渠道，融资没有规模及次数限制。

   （四）提供股份转让平台。允许公司股份在市场上流通，使公司股份真正具有市场价值并且为原始资本提供退出渠道。

五、全国股份转让系统挂牌的优势

   （一）挂牌快。从券商进场改制算起，公司挂牌一般需要6个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要两年以上的时间。

   （二）费用低。各级政府都出台了相关财政补贴政策，基本覆盖公司的挂牌成本。

   （三）融资灵活。全国股份转让系统挂牌公司可以定向发行，采取“小步快跑”的融资方式，适量地、快速地满足公司的资金需要。
   （四）加快上市。转板制度已经明确，挂牌公司符合条件，交易所同意后即可在主板、中小板或创业板上市。

六、全国股份转让系统主要业务流程。

   （一）股份改制。

   （二）尽职调查、材料制作。

   （三）券商内部质评、内核程序。

   （四）系统公司审核及挂牌。

   （五）持续督导、信息披露。

   （六）定向发行。

2014年1月24日，来自全国28个省、市、自治区的285家企业集体挂牌仪式在北京举行，这是《国务院决定》发布之后的首次集体挂牌仪式。首批全国企业集体挂牌后，全国股份转让系统挂牌企业家数达到621家，市场规模和企业质量得到大幅提升，市场影响力和覆盖面显著扩大，全国股份转让系统步入创新发展、快速发展的新阶段。业内人士称全国股份转让系统是中国版的“纳斯达克”，是真正意义上的创业板。

山东泰山蓝天律师事务所    吴磊律师