浅析买卖合同中的可得利益损失

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作者：翟溪源

前言

近日笔者所在的团队代理了一起因买卖特种设备引起的合同侵权纠纷系列案件，该系列案件反映了当前关于可得利益损失的几点裁判规则，具有可以探究的价值。
案件经过
2020年12月，某化工企业A作为买受人与某生产厂家B作为出卖人签订销售合同一份，合同约定A向B购买成品特种设备1台，合同还约定了维修标准等，随后该特种设备投入使用。2021年5月，A车间发生着火事故，政府事故调查组认定本次事故是一起因该特种设备维修严重违反标准、企业隐患排查治理严重不到位，存在重大隐患带病运行引发的着火责任事故。其直接原因是B安装维修的特种设备违反维修技术规程，引起某气体泄露并引发着火事故。2021年6月，政府部门责成B停产整治6个月，并立即停用拆除案涉特种设备。随后A将B诉至法院，要求赔偿因上述合同侵权造成的全部经济损失。后经A申请，一审法院委托第三方对因该特种设备维修不当造成的A停产停业等全部经济损失进行了价格评估，经评估该损失为3400万元，损失主要包括直接经济损失200万元和停产停业期间的经济损失3200万元。一审法院判决支持直接经济损失200万，认定停产停业期间的经济损失3200万元为间接损失不予支持。最后A、B上诉，二审法院依据一审中司法鉴定的评估报告，判决支持了A停产停业期间的经济损失为可得利益损失，认定着火事故造成的A的经济损失数额为3400万元，但综合考虑了双方过错责任，判决B承担所有经济损失的60%，即2040万元。
案件焦点
1、A停产停业期间损失是否为可得利益损失，能否得到法院支持？
2、一审法院委托第三方作出的价格评估鉴定能否作为案件裁判依据？
焦点浅析
笔者分析了几起最高法发布的关于买卖合同纠纷中可得利益损失裁判指导案例，总结出以下几点供参考：
1、双方合同有效，无效合同不得主张可得利益损失。最高法认为：合同有效，当事人通过履行合同而获取的利益应当依法保护，而无效合同自始无效，当事人通过履行无效合同可能获得的利益不受法律保护。本案中A、B之间特种设备买卖合同有效。从立法角度来看，法律仅允许当事人通过有效合同的履行取得预期利益，而无效合同具有社会危害性，具有不得履行的特点，故法律禁止当事人通过无效合同的履行取得预期利益。因此，合同有效是主张可得利益损失的前提。
2、双方对于可得利益有预见性，而且对于利益损失并不以主观预见状态为确定标准，以社会一般人预见能力或行业的一般观念来衡量。A主要生产化工产品，特种设备正常运行必然会给A带来利益，这是买卖合同订立时双方均可预见到的，A作为化工企业发生火灾，会导致无法继续正常经营，这是符合常理的。如果不是当事人在订立合同时已经预见到或者应当预见到的，则不属于可得利益损失，例如战争、股票、石油价格等。而这种可预见性的主要意义在于：它为确认违约方承担的损害赔偿责任提供了依据。
3、过错与利益损失之间因果关系明确。如果没有B安装维修的特种设备违反维修技术规程导致火灾发生的事实，A就不会被政府部门责令停产停业。因果关系是整个法律体系中确定是否承担责任、承担责任范围的重要组成部分，这在诉讼中往往也是双方博弈的焦点，如不能举证证明合同违约方行为与守约方损失之间具有因果关系，就不能主张违约方可得利益损失。
4、可得利益损失的金额具体确定。最高法认为：可得利益损失应当是确定的金钱损失，一方委托作出的审计意见，另一方未举示足以反驳其内容和结论的证据，且不对损失提出鉴定申请，亦未能提交证据证明审计意见存在鉴定机构或者鉴定人员不具备相关的鉴定资格、鉴定程序严重违法、鉴定结论明显依据不足等情形，法院可依据该审计意见确定可得利益的损失。本案中，一审法院委托了第三方对损失进行司法鉴定，B未提出鉴定申请，亦未能提交证据足以推翻鉴定意见，因此二审法院支持该价格评估鉴定并无不当。
相关最高法指导案例：
1、绵阳兆源房地产开发有限公司与石嘴山市登峰房地产开发有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷案；案号：(2017)最高法民终736号。
2、湖南韶山毛家饭店发展有限公司与寇长华厨师管理服务合同赔偿纠纷案；案号：(2016)最高法民再282号。
3、贵州鸭溪酒业有限公司与贵州省冶金建设公司、郑君、苏剑建设工程施工合同纠纷案；案号：(2019)最高法民终235号。
4、北京北方电联电力工程有限责任公司、乌鲁木齐市交通运输局与乌鲁木齐天山大道投资管理有限责任公司合同纠纷案；案号：(2020)最高法民终896号。
5、万利建设公司与商丘华程房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷案；案号：(2020)最高法民终774号。
6、冀中能源张家口矿业集团有限公司与张鹏合同纠纷案；案号：（2019)最高法民终1985号。
7、怀化市神龙房地产开发有限公司与湖南省芷江侗族自治县自然资源局、怀化聚友房地产开发有限公司建设用地使用权出让合同纠纷案；案号：(2020)最高法民再230号。
8、唐山市丰南区燊升宝利贸易有限公司与唐山国丰钢铁有限公司买卖合同纠纷案；案号：（2021）最高法民再275号。
9、吉林里程协合风力发电有限公司与江苏新誉重工科技有限公司买卖合同纠纷案；案号：(2022)最高法民终74号。

以上为笔者对于本团队相关案件的几点思考，仅代表个人观点供读者参考，法律体系本身博大精深，一个问题的研究往往涉及多个法律领域，关于可得利益损失尚有一些学术和实务的不同观点，本文不再深入研究。